在美国开公司的步骤和手续介绍
摘要: 首先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意,不一定要注册公司。但很多生意,比如说,网上卖产品啥的,都牵扯责任的。

首先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意,不一定要注册公司。但很多生意,比如说,网上卖产品啥的,都牵扯责任的。注册了公司,因为公司是limited liability的,客户打官司的话,只有公司赔钱,个人不会承担任何责任。而不注册公司仅以个人名义做生意的话,搞不好连家里的房子都要赔上去。所以说,注册公司,最大的好处是规避责任。

有人认为注册公司可以用来省税。这个其实是本末倒置的想法。公司是用来做事业的,不是仅仅用来避税的。注册公司不一定能省税的。

下面就分门别类的说说在美国注册公司的情况和常见问题。

美国公司种类

首先根据笔者的理解,略谈一下美国公司的类别。大类分无限责任公司和有限责任公司。

无限责任公司包括:

-Sole Proprietorship (一人独资):一般做independent contractor, consultant或者freelancer,可以选择这个。不需要提交任何表格,就可以开始经营了。报税就是在个人报税的Form 1040 Schedule C上报就行。这种公司形式setup最简单,也最容易撤销。(如果是single-member LLC的话,也是按照sole proprietor报税的,就是一样的填写Schedule C)。

-General Partnership (两人或多人经营的)

有限责任公司主要包括:

-LLC这种公司类型非常简单明了,对于small business来说,这个是比较合适的一种形式, 外国人注册LLC也是非常合适的。LLC在owner上没有限制,外国人也可以作为owner。LLC可以是member managed,可以是manager managed。这样,owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事会等麻烦的东西。另外,LLC不需要雇人。一个人也可以了。

税收上,LLC在成立之初有3种选择. 1) default是作为pass through entity直接跟个人一起交税,即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。 2) 选择作为S corp报税 3) 选择作为 C Corp报税。

-C Corporation:如果想成立一家corporation, by default这个公司是C corp,除非向IRS file Form 2553选择S corp. 需要注意的是,S corp or C corp只是在联邦税上的区分。在州税上,不是每个州都承认S corp的。

小规模的新公司,开设LLC的成本小,运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高,那么C-Corp可能会是更佳的选择了。因为C Corp的盈利挣的钱,可以放在公司里,按照公司缴税,税率比较低。而和个人所得税一起交的话,有可能会tax比较高。

-S Corporation:最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义,比如说,绿卡是永久居民,但如果H1B在美国多年的,从报税角度讲,也算是常住外国居民。

☞ LLC 和 S Corporation 税收的区别

LLC运营简单,而S-Corp比较麻烦,需要定期开股东会议并且做会议纪要。LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的,和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的。这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率。

而如果公司profit(盈利)很多的话,S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税,所以税率可以很低。

这样的话,很多人就会说,那我把钱从S-Corp拿出来,都尽量算作是分红不就行了,这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的,因为IRS针对这个有规定的。就是说,S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以,你从S-Corp拿钱出来给自己,要小心,不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红,否则会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析,如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的,那么剩下的大幅盈利部分,分红给自己的话,是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了。

☞ C Corporation 和 S Corporation 税收的区别

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的,需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说,3万多美金以内的净盈利,报税也就是10~15%的tax rate。另外,因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的,而C-Corp挣的钱可以留在公司里,所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面,把公司做大的话,C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式。

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题。因为挣的钱要按照公司交一次税;这笔钱从公司里拿出来,也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上,C-Corp需要好的planning, 合理避税。

具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表(http://www.bizfilings.com/toolkit/sbg/tax-info/fed-taxes/s-c-corporations-create-different-tax-consequences.aspx)。

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的,所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity。因为企业本身不用缴税,但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

在公司所有权上,C-Corp对公司拥有者人数没有限制;但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民。

如果一个企业在很多个州都有operation的话, 那C corp可能更合适, 因为多个州征税来说,对于S corp很复杂的。

什么情况下注册什么公司的问题

LLC:据我所了解,很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。

S-Corp:外国人foreigner是不能注册的,需要是美国公民或者绿卡持有者。S-Corp运营方面比LLC复杂,但一旦挣钱多了,在避税上比LLC有优势,因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的,税率高;而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp:如果公司盈利比较多,而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话,C-Corp是个好的选择。可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的)。对于外国人来说,有的律师会建议在美国注册C-Corp。因为做生意来说,C-Corp给人感觉更加气派,公司的形象更加正规。另外,相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲,在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了。

LLC + S-Corp报税:这个就是注册LLC公司,然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表)。这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友,他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式。如果觉得S Corp麻烦的话,搞个简单的LLC就行。

注册美国公司的条件和程序

在美国,公司是由各个州所管辖的事情,所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等。开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account。

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等

2) 注册公司名称(business name)。如果你不给你的公司起个名字的话,你的公司法人名称就是你的姓名了

3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

-Articles of Organization (组织章程)。

-LLC的成员需要签署Operating Agreement。这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩。

4) 公司注册成功后,到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员,或者是corporation等,你需要申请一个Employer Identification Number(EIN)。如果是不需要EIN的情况,你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID。

5) 到州政府的申请sales tax permit

除了注册公司外,还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税。比如说,如果你是卖货的,那就要办理sales tax permit。卖出去的货物要加收州里的销售税。商家的销售税也是州政府的一项财政来源。

6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说,如果你想经营餐饮业,除了注册公司外,还要办理一些许可license。

注册公司后,你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话,一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费,政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营,应填表通知税务局。

7) 有了EIN后,就可以上银行开business账号了

公司成立后,一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的。如果是公务餐,发票上最好写上和谁吃饭,目的是什么,为万一IRS来audit做准备。如果公司的支出和收入比较频繁,建议买个small business accounting软件,也就一百来块,自动化管理很方便的。

关于如何报税合适的问题

报税上来说,我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话,就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了,比较简单。这些tax software都非常易于操作,并有分步解释和手把手的教学,无须专业知识。但有个问题就是,只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来。

如果你的公司是LLC等形式的有限公司,根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税。比如说,公司初创,5年之内,亏损个2~3年,都可以理解的。所以,开始的几年,可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income。要声明一下,这个只是个人理解,不一定对, 建议请专业会计师(CPA)报税为好。